联盛化学：因募投资金使用违规及信披不准确被深交所监管警示

出品 | 财访团

文章 | 大林子

编辑 | 笔谈

2025年9月10日，深圳证券交易所向浙江联盛化学股份有限公司及相关责任人发出《创业板监管函〔2025〕第115号》，就其在募集资金使用与信息披露方面的多项违规行为予以警示。从表面看，这是一次常规的监管纠偏；深入剖析，却是一场关于上市公司治理底线的严肃拷问。联盛化学的案例，以其连续性、系统性与高层集体性的违规特征，暴露出部分公众公司在资本运作与公司治理之间的巨大鸿沟。而监管层的及时介入，虽未能阻止违规事实的发生，却至少在程序正义的层面，为市场传递了“有错必纠”的信号。这或许可以被视为一种“迟到的合规觉醒”——尽管觉醒的代价，是由投资者信心与公司声誉共同承担。

根据浙江证监局〔2025〕191号文及深交所监管函，联盛化学的违规行为清晰可辨：其闲置募集资金的理财操作，购买时间早于审议授权期限，且购买金额超出经董事会或股东大会审议通过的授权额度。这一行为看似只是程序上的“先后颠倒”，实则触及了现代公司治理的核心原则——决策前置与权力制衡。募集资金作为上市公司通过资本市场向公众募集的专项资本，其用途本应严格限定于招股说明书所披露的项目。任何变更，尤其是用于理财等非主业投资，均需经过严格的内部审议程序，并向全体股东公开说明。联盛化学在未完成审议前即实施理财操作，本质上是管理层对股东资金支配权的越权使用，是对公司治理机制的公然漠视。更严重的是，实际理财金额超出授权额度，表明公司在资金管理上缺乏刚性约束，管理层在资本运作上拥有过大的自由裁量空间，这为后续的道德风险埋下了伏笔。

如果说理财操作的“越权”与“超限”尚属一次性程序瑕疵，那么其在信息披露上的持续失真，则暴露了公司财务与信披体系的系统性缺陷。监管函明确指出，公司在2023年半年度、2023年年度、2024年半年度以及2024年年度的募集资金存放与使用情况专项报告中，关于购买大额存单的金额披露均不准确。这一问题的严重性在于其连续性——跨越四个报告期，时间跨度长达两年。大额存单作为低风险、高流动性的银行存款产品，其金额本应是财务数据中最易核实、最不应出错的部分。然而，联盛化学却在长达两年的时间里，持续向市场提供失真的信息。这不禁令人质疑：是财务部门的数据采集机制存在根本性漏洞？是内部审计部门的复核流于形式？还是信息披露责任人有意为之，试图通过“美化”资金使用效率来维持市场信心？无论哪种情况，都说明公司缺乏对信息披露“真实、准确、完整”原则的基本敬畏。在注册制以信息披露为核心的改革背景下，这种持续性的信披失实，无异于对市场诚信基础的慢性侵蚀。

此次监管函不仅指向公司实体，更将董事长牟建宇、总经理俞快、时任财务总监戴素君、董事会秘书周正英四位核心高管列为责任主体，直指其“未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务”。这一问责逻辑极具深意。董事长与总经理作为公司战略与执行的最高负责人，对资金使用的合规性负有领导责任；财务总监作为资金管理的直接操盘手，理应对每一笔资金流向了如指掌；董事会秘书作为信息披露的“守门人”，更是确保对外公告质量的第一责任人。四人同时被点名，说明问题并非某个岗位的孤立失误，而是管理层整体在合规意识、风险控制与职责履行上的集体失守。这种“集体失职”现象，在A股市场并不鲜见，其根源在于部分上市公司高管仍将公司治理视为“形式合规”，而非“实质尽责”。当“关键少数”将监管规则视为可绕行的“红灯”而非必须遵守的“底线”，公司治理的失效便成为必然。

联盛化学的案例，也折射出部分资本密集型行业，尤其是传统制造业与化工企业在转型为现代化公众公司过程中的深层困境。作为精细化工企业，联盛化学依赖大规模固定资产投资，对资金需求旺盛，募集资金的使用效率直接关系到项目进度与盈利能力。然而，许多此类企业脱胎于家族式管理模式，创始人或实际控制人习惯“一言堂”决策，财务管理粗放，合规团队专业能力不足。当企业通过IPO进入资本市场，成为公众公司后，若治理能力未能同步升级，其原有的管理惯性便与现代公司治理要求产生剧烈冲突。联盛化学在募集资金管理上的混乱，正是这种“水土不服”的典型表现。

更令人担忧的是，化工行业本就面临环保、安全等强监管压力，若企业在资金管理这一基础合规领域已显疲态，外界难免对其在更复杂领域的合规能力产生怀疑：一个连募集资金都能“随意”操作的企业，是否会在环保投入、安全生产等关键环节也采取“选择性合规”策略？

值得肯定的是，监管层的反应显示出日益成熟的监管智慧。此次监管函援引了2024年修订的《创业板股票上市规则》及2023年12月修订的《上市公司自律监管指引第2号》相关条款，体现了规则更新与执法实践的紧密衔接。更为重要的是，监管机构通过穿透式核查，发现了连续四个报告期的信披问题，这表明监管手段正从“形式审查”向“实质监管”转变。大数据比对、跨期数据验证、现场检查等技术手段的应用，使得企业“蒙混过关”的难度显著增加。这种“零容忍”的监管态势，对于净化市场环境、提升上市公司整体质量具有积极意义。

联盛化学的案例，或许将成为2025年A股市场公司治理领域的标志性事件，警示所有上市公司：任何对规则的轻视，都将付出代价。

监管的“事后纠偏”终究无法完全弥补违规带来的损失。对于联盛化学而言，此次监管函虽未涉及经济处罚或市场禁入，但其声誉受损已成定局。投资者信心的动摇、机构评级的下调、融资成本的上升，都将是企业必须承担的隐性成本。

联盛化学的“合规觉醒”虽已启动，但真正的治理重构仍需付出巨大努力。企业必须认识到，合规不应是被动应付监管的“成本中心”，而应是提升透明度、增强投资者信任、降低资本成本的“价值中心”。独立董事也应摆脱“花瓶”角色，在审计委员会等关键岗位发挥实质监督作用。

联盛化学收到监管函一事，表面上是监管层对一家公司违规行为的常规处理，实则是一次关于上市公司治理底线的深刻警示。其在募集资金使用上的越权操作、在信息披露上的持续失真、在高管责任上的集体失守，共同勾勒出一幅公司治理失效的典型图景。而监管的及时介入，虽未能阻止违规的发生，却至少在程序上彰显了规则的权威。这或许可以被视为一种“觉醒”，尽管来得有些迟，且伴随着阵痛。