并购系列报道（五）：重大资产重组终止原因各不相同，近7成受市场环境变化拖累

幸福千篇一律，不幸各不相同。

在并购重组热潮席卷之下，不少上市公司却选择了退场。仅在过去一周，就有瑞泰科技、凯瑞德、盈方微、莫高股份等发布了关于终止筹划重大资产重组的公告。

其中，瑞泰科技表示，由于同业竞争问题的有效解决存在障碍，经审慎研究分析并经各方协商，为切实维护公司及全体股东利益，终止筹划重组事项。

凯瑞德表示，交易双方针对现阶段市场环境及交易核心条款进行了审慎研究和探讨，经协商一致决定终止本次重大资产重组事项。

莫高股份表示，鉴于本次交易事项自筹划以来市场环境己较筹划之初发生较大变化，交易各方就支付方式、交易对价、业绩承诺等交易方案核心事项未能达成一致意见。

盈方微给出的理由是，因本次重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被中国证券监督管理委员会出具《立案告知书》，目前尚未结案。

近70%受市场环境变化拖累

公开数据显示，今年前三季度，通过对需提交证监会重组委审核的发行股份/定向可转债购买资产以及上市公司合并、分立事项进行统计，国内A股上市公司重大资产重组通过重组委审核8家、被否1家、暂缓表决0家、撤回申请14家，审核通过率88.89%。

除被否外，在实际工作中存在项目审核期间撤回以及审核通过后上市公司终止申请的情形。2024年前三季度，国内A股上市公司重大资产重组市场撤回重组申请14家，具体包括节能铁汉、路畅科技、大连热电、格力地产、海得控制、长信科技、鲁西化工、山东华鹏、中基健康、美利云、博通股份、南大光电、中毅达、海汽集团。

经览富财经统计，上市14家公司中，节能铁汉、路畅科技、大连热电、海得控制、长信科技、山东华鹏、中基健康、美利云、博通股份、南大光电10家公告终止原因是受环境变化影响，占比近7成。

公告中称，自本次重组启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务，鉴于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，为了切实维护上市公司和广大投资者利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，决定终止本次重组事项。

2家拟对原重组方案进行重大调整

值得关注的是，在另外4公告终止重大资产重组的上市公司中，有2家是因为拟对原重组方案进行重大调整，1家是受公司子公司发生事故影响，1家因国家发展战略有所变化及调整。

2024年2月27日，海汽集团第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》。

公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。由于2023年11、12月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，经交易各方协商，根据目前评估情况，本次交易标的资产的预估值区间为18亿-25亿，交易价格调整幅度超过20%。由于构成重大调整，公司申请撤回本次交易申请文件，待相关各方履行完毕审批程序后再重新报送申请文件。

2024年7月6日，格力地产召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》。

公司原重组方案为拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“珠海免税集团”）全体股东持有的珠海免税集团100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。

经初步筹划，基于公司逐步退出房地产开发业务实现主业转型的整体战略考量，调整后的方案为：上市公司拟置出所持有的上海、重庆、三亚等地相关房地产开发业务对应的资产负债及上市公司相关对外债务，并置入珠海免税集团不低于51%股权，如存在估值差额部分将以现金方式补足。董事会同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。

1家受累子公司，1家因政策调整

2024年2月27日，中毅达召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》。

根据原交易方案，公司拟以发行股份方式购买中国信达资产管理股份有限公司、鑫丰环东股权投资有限公司、深圳市前海华建股权投资有限公司、贵州省人民政府国有资产监督管理委员会、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、国投矿业投资有限公司、中国建设银行股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、农银金融资产投资有限公司及建信金融资产投资有限公司合计持有的瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）100%股权；拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金。

2024年2月4日，公司接瓮福集团来函，鉴于本次交易事项自筹划以来已历时较长，期间国家有关磷资源利用的相关政策及磷化工产业的发展战略有所变化及调整，根据瓮福集团的股东同意及授权，建议终止本次重组交易。在充分考虑本次交易的实际情况后，公司同意终止本次重大资产重组事项并向上海证券交易所申请撤回本次重组相关申请文件。

有外患也有内忧。据鲁西化工2024年4月17日公告，2023年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕797号），同意公司以新增501,195,684股股份吸收合并鲁西集团有限公司的注册申请，该批复自下发之日起12个月内有效。

公司收到中国证监会的同意注册文件后，按照文件的有关要求和公司股东大会的授权，积极推进本次发行股份吸收合并鲁西集团事宜，但是由于受公司子公司2023年5月1日发生事故的影响，公司未能在证监会下发批文之日起12个月内完成股份发行工作，该批文到期自动失效。